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      　　创始人公司一般可以为家族企业，控股公司可以是创始人的作为对外投资的投资公司，以有限责任公司主体形式比较好博天堂918。典型的案例如马云的蚂蚁金服。 　　有限合伙企业的控股关键点就是普通合伙人身份，即GP。有限合伙人身份侧可作为整合其他投资人身份及员工持股，即LP。GP出资很少，但可以通过合伙协议约定享有全部话语权；LP没有话语权，但未来可以享有投资收益财产权。由上图我们知道，马云

　　创始人公司一般可以为家族企业ღ✿◈，控股公司可以是创始人的作为对外投资的投资公司ღ✿◈，以有限责任公司主体形式比较好博天堂918ღ✿◈。典型的案例如马云的蚂蚁金服ღ✿◈。

　　有限合伙企业的控股关键点就是普通合伙人身份ღ✿◈，即GPღ✿◈。有限合伙人身份侧可作为整合其他投资人身份及员工持股ღ✿◈，即LPღ✿◈。GP出资很少ღ✿◈，但可以通过合伙协议约定享有全部话语权ღ✿◈；LP没有话语权ღ✿◈，但未来可以享有投资收益财产权ღ✿◈。由上图我们知道ღ✿◈，马云的控制权路径为ღ✿◈：马云控制云铂公司——云铂公司控制君瀚ღ✿◈、君澳公司——君瀚ღ✿◈、君澳公司控股蚂蚁金服ღ✿◈，马云轻松用1070万资金就撬动起一个万亿市值的金融帝国ღ✿◈。

　　但我们细看发现ღ✿◈，马云并不直接是两家合伙企业的GP身份ღ✿◈，而是控股的云铂公司为GP身份ღ✿◈，这样安排的原因有2点ღ✿◈：

　　139魔域ღ✿◈、风险隔离ღ✿◈。根据《合伙企业法》的规定ღ✿◈，普通合伙人要对合伙企业债务承担无限连带责任ღ✿◈，马云中间设置了云铂有限公司ღ✿◈，则两合伙企业的债务责任则由云铂公司承担ღ✿◈，云铂公司就像一道防火墙ღ✿◈，隔离了马云对两合伙企业的连带责任ღ✿◈。

　　2ღ✿◈、调整灵活ღ✿◈。如果马云直接成为有限合伙企业的GPღ✿◈，则不能再成为LPღ✿◈，如果通过云铂公司作GPღ✿◈，则他个人还可以作为LPღ✿◈，这样ღ✿◈，他就可以行使GP的权力ღ✿◈，也可以享受LP的投资收益权ღ✿◈。如果未来需要更换GPღ✿◈，则在云铂公司层面更换股东即可ღ✿◈，不需要修改有限合伙企业的合伙协议ღ✿◈。

　　那为什么要在整个股权架构里设置众多的有限合伙企业呢？那就是为了方便股权的进入和退出ღ✿◈。股权一经工商登记便具有公示效力ღ✿◈，但企业的经营发展的道路并非一成不变的ღ✿◈。不排除会有新的合伙人加入和老的合伙人退出ღ✿◈，新的入股价格和持股条件可能与旧的会有所不同ღ✿◈，退出机制也可能有差异ღ✿◈。但这些进入和退出ღ✿◈，都是需要通过合伙协议加以约定规则的ღ✿◈。不然ღ✿◈，把所有股东都放在一个池子里ღ✿◈，很容易出乱子的ღ✿◈。所以ღ✿◈，将股东分门别类放在不同的合伙公司里ღ✿◈，不仅方便管理ღ✿◈，还便于约定不同的进入和退出机制ღ✿◈。

　　有限合伙企业虽有四两拨千斤的功效ღ✿◈，但对于只想长期持股且没有套现意图的股东来说ღ✿◈，并不是最佳的选择ღ✿◈。这种时候ღ✿◈，就要考虑以下几个要点了ღ✿◈：

　　1ღ✿◈、退出税率ღ✿◈。纵观涉及合伙企业的相关财税文件ღ✿◈，可以看出ღ✿◈，这些文件大部分都是程序法ღ✿◈，关于实体法的甚少ღ✿◈。由于立法的模糊性ღ✿◈，就导致很多地方税务局ღ✿◈，在征管实践中出现不一样的执行口径ღ✿◈：

　　●区分GPღ✿◈、LP身份ღ✿◈，GP按生产经管所得征收5%-35%的个人所得税ღ✿◈，LP按财产转让所得征收20%的个人所得税ღ✿◈。如重庆ღ✿◈。

　　2ღ✿◈、持有期的分红纳税ღ✿◈。合伙企业获得投资企业的股息分红所得ღ✿◈，缴纳个人所得税ღ✿◈。如果持股平台为有限公司ღ✿◈，则免企业所得税ღ✿◈，未来再投资ღ✿◈，以持股公司作为投资主体ღ✿◈，则无需再纳税ღ✿◈。如果股东分红则需缴纳个人所得税ღ✿◈。

　　3ღ✿◈、不享受个人税收优惠ღ✿◈。个取得上市公司的股息红利所得ღ✿◈，可以根据持股期限享受优惠税率ღ✿◈；中小高新企业转增资本时ღ✿◈，个人股东可以申请递延纳税的优惠ღ✿◈。在国家扶持的自由贸易区ღ✿◈，人才享受优惠税率ღ✿◈，如海南自贸区ღ✿◈。其余则均不享受个人税收优惠ღ✿◈。

　　平时我们在了解税务筹划的时候ღ✿◈，就会看到有很多咨询公司推荐在什么什么地方注册公司享受什么什么的税收优惠ღ✿◈，就是所谓的税收洼地了ღ✿◈。在实务中ღ✿◈，也越来越多的企业选择合伙企业作为持股平台ღ✿◈。从上述我们了解到ღ✿◈，有限合伙企业对企业家控制企业说ღ✿◈，着实很好用ღ✿◈，但相对个人股东来说ღ✿◈，并无太多的实惠ღ✿◈。地方为了发展本地经济ღ✿◈，会制定一些相关的产业优惠政策ღ✿◈，所以税收洼地就产生了ღ✿◈，如西藏山南ღ✿◈、新疆霍尔果斯等地ღ✿◈，会给予企业两种税收优惠ღ✿◈：核定征收ღ✿◈、财务返还ღ✿◈。

　　■核定征收方式ღ✿◈。这种征收方式相信大家都不陌生了ღ✿◈，对于增值越高的业务ღ✿◈，核定征收方式越能降税负ღ✿◈。核定征收应纳税所得额计算公式及税率如下ღ✿◈：

　　■财政返还ღ✿◈。满足在地方投资置业的条件ღ✿◈，可按税收地方所得的一定比例获得返还奖励ღ✿◈，比例视不同地方政策确定ღ✿◈。

　　但不论是核定征收还是财政返还ღ✿◈，这种地方性的福利政策都存在一定的执行风险ღ✿◈。所以ღ✿◈，当企业选择税收洼地注册持股平台时ღ✿◈，要充分评估考量其稳定性及可行性ღ✿◈，我们要思考以下几个问题ღ✿◈：

　　（1）地方给予的税收福利是否与现法规有相冲突？如果是相抵触的ღ✿◈，对于地方政府承诺的违法优惠ღ✿◈，即使形成书面协议ღ✿◈，也是没有法律效力的ღ✿◈，最后会面临被税务局追征的风险ღ✿◈。

　　（2）洼地税收筹划不宜做长期规划ღ✿◈。因为这种政策本质是地方争夺税源ღ✿◈，并不完全属于国家鼓励的行为ღ✿◈。缺乏稳定性ღ✿◈。国务院就曾在2014年发文ღ✿◈，对该类行为给予清理和逐步规范39魔域ღ✿◈。但比较适合有短期套现意图并将承担巨额税款的企业ღ✿◈。

　　1ღ✿◈、钱权分离度极高的创始人股东ღ✿◈。比如互联网企业ღ✿◈，属于资金密集型企业ღ✿◈，VC/PE会在发展过程中起到非常重要的作用39魔域ღ✿◈。随着资本不断加入ღ✿◈，创始人股东及其团队的持股比例会慢慢地被稀释得很低ღ✿◈。为了控制权的需要ღ✿◈，就会采取有限合伙企业的架构ღ✿◈。我们来看看把有限合伙企业架构用到极致的绿地集团股权架构ღ✿◈。

　　（1）套现个税可预期ღ✿◈。根据税法规定[1]ღ✿◈，个人转让限售股ღ✿◈，以每次限售股转让收入ღ✿◈，减除股票原值和合理税费后的余额ღ✿◈，为应纳税所得额ღ✿◈，即应纳税额=[限售股转让收入[2]-（限售股原值[3]+合理税费[4]）]×20ღ✿◈。如果通过有限合伙企业套现博天堂918ღ✿◈，税率可能是20%ღ✿◈，也可能是35%ღ✿◈；通过有限公司套现ღ✿◈，全部税负可达40%ღ✿◈。不同的股权架构 ღ✿◈，自然人股东套现个税率表ღ✿◈，如图ღ✿◈。

　　（2）套现免征增值税ღ✿◈。通过有限合伙企业ღ✿◈、有限公司套现均需缴纳增值税ღ✿◈。不同持股模式下增值税税率表ღ✿◈，如图ღ✿◈。

　　（3）上市后套现可选择纳税地点ღ✿◈。根据税法规定ღ✿◈，自然人转让上市公司限售股权ღ✿◈，纳税地点为个人股东资金账户开户的证券机构所在地ღ✿◈。也就是说ღ✿◈，可以比较全国各地方政府对股票交易个税的财政返还力度ღ✿◈，不决定资金账户开户地ღ✿◈，进而决定其纳税地ღ✿◈。也就是我们前面所说的ღ✿◈，税收洼地的财务返还ღ✿◈。不同持股模式下ღ✿◈，纳税地点比较表ღ✿◈，如图ღ✿◈。

　　（3）对于长期持股的股东来说税负较高ღ✿◈。取得分红再用于投资ღ✿◈，也需要缴纳个人所得税ღ✿◈，包括转增资本ღ✿◈。

　　（2）创业期的创始人股东ღ✿◈。创业期不稳定因素较多ღ✿◈，股权结构不宜设计得过于复杂ღ✿◈，以便于后期进行调整ღ✿◈。

　　不同的业务版块ღ✿◈，涉及的行业税收征管是不一样的ღ✿◈。特别是在战略规划里有IPO计划的公司ღ✿◈，证监会不怎么喜欢混合型业务的公司ღ✿◈。那么控股型的公司有什么优缺点呢？

　　我们前面章节总结过金字塔架构的优点ღ✿◈，具体包括ღ✿◈：股权杠杆ღ✿◈，以小搏大ღ✿◈；集中股权ღ✿◈，提升控制力ღ✿◈；有纳税筹划效应ღ✿◈；便于债权融资ღ✿◈；有助于人事安排ღ✿◈；控股公司单独上市ღ✿◈，方便上市后的资本动作等ღ✿◈。其实控股公司就是一种“金字塔”型的股权结构ღ✿◈，搭建持股平台作为业务板块管理公司ღ✿◈，为未来资本动作提供更大的空间ღ✿◈。

　　股东最终退出时税负太高ღ✿◈。控股公司是通自然人——持股公司——核心公司的架构ღ✿◈，存在持股公司需要缴纳企业所得税和个人所得税两道税负ღ✿◈，所以并不适合未来有明确套现意图的财务投资人ღ✿◈。

　　缺乏灵活性ღ✿◈。不适合作为员工持股平台ღ✿◈，需要更加灵活的退出机制的员工持股平台ღ✿◈，有限合伙公司更适合ღ✿◈。

　　在实践中ღ✿◈，每个股东的诉求可能会有所不同ღ✿◈，比如ღ✿◈，实际控制人往往有长期持股的目的ღ✿◈，但也不排除公司上市后出售部分股票ღ✿◈，用套现资金改善生活或投资新产业板块ღ✿◈；员工持股往往希望在公司上市后可以套现ღ✿◈；战略投资人有的希望长期持股ღ✿◈，有的希望公司上市后售股套现ღ✿◈。于是ღ✿◈，针对不同股东和不同诉求的混合架构便应运而生ღ✿◈。

　　混合股权架构的优点是可以根据股东持股目的ღ✿◈，量体裁衣选择最合适的架构ღ✿◈，更有针对性ღ✿◈。但该架构的难度在于预判公司的资本战略ღ✿◈。

　　海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司ღ✿◈，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构ღ✿◈。搭建海外股权架构一般有以下几种目的ღ✿◈：为了境外上市ღ✿◈；便于海外资本运作比如融资ღ✿◈、并购等ღ✿◈；为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策ღ✿◈；便利海外资产配置的财富管理ღ✿◈；利用海外架构避税ღ✿◈；为了开拓境外市场ღ✿◈，拓展境外业务ღ✿◈。常见的海外股权架构有以下几种ღ✿◈：

　　红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司ღ✿◈，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权ღ✿◈，最后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所ღ✿◈、纽约证券交易所ღ✿◈、伦敦证券交易所ღ✿◈、法兰克福证券交易所ღ✿◈、纳斯达克证券交易所ღ✿◈、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式ღ✿◈。为了实现红筹上市目的搭建的股权架构本书称为“红筹架构”ღ✿◈。

　　（1）股权控制模式ღ✿◈：股权控制架构先由境内公司的创始股东在英属维京群岛（以下简称“BVI”）ღ✿◈、开曼群岛等地设立离岸公司ღ✿◈，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益ღ✿◈，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资ღ✿◈，最终实现该离岸公司境外上市目的ღ✿◈。

　　（2）协议控制架构ღ✿◈。也称“VIE”架构ღ✿◈，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体ღ✿◈，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构ღ✿◈。VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体ღ✿◈。同时ღ✿◈，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构ღ✿◈。

　　又称“对外直接投资”ღ✿◈。指我国企业在国外及港澳台地区以现金ღ✿◈、实物ღ✿◈、无形资产等方式投资ღ✿◈，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动ღ✿◈。

　　（1）便于境外融资和资本动作ღ✿◈。企业搭建境外多层架构后ღ✿◈，方便利用HK公司和BVI公司（四大优点ღ✿◈：注册便利ღ✿◈；信息保密ღ✿◈；几乎无税ღ✿◈；外汇自由）等持股平台引入外币基金ღ✿◈，由于英属维尔京群岛ღ✿◈、中国香港等地法律制度更灵活ღ✿◈，也方便使用优先股ღ✿◈、认购权等金融工具ღ✿◈。

　　（2）方便未来的投资退出ღ✿◈。当巨轮股份欲退出其在德国的投资时ღ✿◈，不必直接转让德国公司的股权ღ✿◈，而是通过由BVI公司转让香港公司的间接转股方式39魔域ღ✿◈。由于BVI和中国香港没有外汇管制实行自由贸易政策ღ✿◈，无须政府审批ღ✿◈，退出效率高ღ✿◈。

　　（3）基于税务的考量ღ✿◈。巨轮股份对德国OPS的投资ღ✿◈，境外共有5家公司（巨轮国际BVI—巨轮香港—巨轮欧洲卢森堡—德国巨轮工具—德国OPS）ღ✿◈，这5家公司可以分为3层ღ✿◈：顶层架构（巨轮国际BVI和巨轮香港）ღ✿◈、中间架构（巨轮卢森堡）和底层架构（德国工具和德国OPS）ღ✿◈。

　　1）顶层架构ღ✿◈。在走出去架构中博天堂918ღ✿◈，顶层架构一般注册在避税天堂ღ✿◈。避税天堂是指那些为吸引外国资本流入ღ✿◈、繁荣本国或本地区经济ღ✿◈，在本国或本地区确定一定范围ღ✿◈，允许境外人士在此投资和从事各种经济ღ✿◈、贸易和服务活动ღ✿◈，获取收入或拥有财产而又不对其征直接税ღ✿◈，或者实行低直接税税率ღ✿◈，或者实行特别税收优惠的国家和地区ღ✿◈。

　　世界著名的避税天堂包括开曼群岛ღ✿◈、百慕大ღ✿◈、巴哈马ღ✿◈、荷属安的列斯ღ✿◈、英属维尔京群岛等ღ✿◈。避税天堂具有一些共同特点ღ✿◈：社会稳定ღ✿◈，没有税或税负很低ღ✿◈，注册公司非常方便ღ✿◈，维护成本很小ღ✿◈，有较健全的法律体系ღ✿◈，没有外汇管制ღ✿◈，有严格的商业及银行保密制度ღ✿◈，有方便的中介服务等ღ✿◈。实务操作中ღ✿◈，中国“走出去”的民营企业ღ✿◈，以及在美国上市的“中概股”博天堂918ღ✿◈，多选择在开曼群岛或BVI注册ღ✿◈，将其作为全球投资架构的最顶层ღ✿◈；绝大多数“走出去”的央企ღ✿◈、国企ღ✿◈，会选择在香港注册ღ✿◈，将其作为全球投资架构的最顶层ღ✿◈。

　　巨轮投资顶层架构中的第一层选择在了BVIღ✿◈，同时又在BVI下面设立了巨轮香港公司ღ✿◈。中国香港实行属地征税ღ✿◈，只有在中国香港产生或来自中国香港的利润才征税ღ✿◈，利得税税率为16.5%ღ✿◈；不对股息和利息征收预提所得税ღ✿◈，只对支付给非居民企业的特许权使用费征收4.95%的预提所得税ღ✿◈；不征收资本利得税ღ✿◈；没有受控外国公司规则和资本弱化规则ღ✿◈；税收损失可以无限期结转ღ✿◈。巨轮股份选择顶层架构为BVI+香港ღ✿◈，主要是考虑到中国香不仅与内地签有避免双重征税安排ღ✿◈，还有与中间架构注册地卢森堡签订有《中华人民共和国香港特别行政区与卢森堡大公国就收入及资本税项避免双重课税和防止逃税协定》ღ✿◈。

　　2）中间架构ღ✿◈。为了打击全球避税ღ✿◈，欧盟国家ღ✿◈、美国和OECD成员国会将一些低税收管辖区（或者没有企业所得税ღ✿◈，或者企业所得税税率低于9%）列入“税收黑名单”ღ✿◈。凡是在被列入黑名单的离岸地注册公司ღ✿◈，会实施更强有力的反避税监管和限制措施ღ✿◈。开曼群岛ღ✿◈、BVI等纯避税地都榜上有名ღ✿◈。因此ღ✿◈，“走出去”企业会考虑在顶层架构下（即在第二层至第三层）ღ✿◈，再加加上中间层架构ღ✿◈，这些中间层公司一般会选择“税制比较规范透明但不是明显的低税国ღ✿◈、税收协定较多ღ✿◈、协定优惠税率较低且对受益人限制较少ღ✿◈、法制宽松但规范”的国家和地区ღ✿◈。在实务中ღ✿◈，荷兰ღ✿◈、卢森堡ღ✿◈、比利时ღ✿◈、爱尔兰和瑞士常被选定为中间层的投资国ღ✿◈。

　　以巨轮股份选择的中间架构注册地卢森堡为例ღ✿◈，卢森堡是海外投资者进入欧洲的重要门户ღ✿◈。卢森堡有相对安全和稳定的政治环境ღ✿◈、完善的金融体系博天堂918ღ✿◈、优惠的税收制度[5]ღ✿◈，以及丰富而有弹性的双边税务协定ღ✿◈，而且还具有欧洲陆运和空运的比较优势ღ✿◈，容易满足企业运营上的实体化要求ღ✿◈。

　　（3）底层架构ღ✿◈。“走出去”企业搭建底层架构时（第四层至第五层）ღ✿◈，会选择有实质业务运作的国家和地区ღ✿◈，如项目所在国ღ✿◈。例如ღ✿◈，巨轮股份选择标的公司所在地德国设立底层架构ღ✿◈。

　　根据我国税制ღ✿◈，企业取得的已在境外缴纳的所得税税额可以进行抵免ღ✿◈。如今境外所得的抵免层级为5层ღ✿◈，并且有分国抵免法（企业是以一个国家为维度计算可抵免境外所得税额和抵免限额ღ✿◈，同一投资架构层级的位于不同国家之间的企业盈亏不得相互弥补）和综合抵免法（企业是以同一投资架构层级为维度ღ✿◈，计算可抵免境外所得税额和抵免限额ღ✿◈，位于同一投资架构层级的位于不同国家之间的企业盈亏是可以相互弥补）可以选择ღ✿◈。如果“走出去”企业在境外业务的拓展逐步多元化ღ✿◈，可以考虑增加多个并行的多层投资架构ღ✿◈，特别是将性质不同的行业ღ✿◈、业务ღ✿◈，分别以不同的层级进行分割ღ✿◈，并行开展ღ✿◈，这样既可以享受上述多层投资框架的税收优惠ღ✿◈，又可以最大限度地分散税务风险ღ✿◈。

　　除了上述多层架构外ღ✿◈，有的企业还会在境外多层架构间嵌套信托计划ღ✿◈，这不仅可以有效地隐藏境内企业与投资目标公司之间的投资关系ღ✿◈，使得它们之间的交易和安排更为自由和灵活ღ✿◈，而且可以在境外企业退出投资时ღ✿◈，由BVI公司以及拟受让方共同修订原有的股权代持信托计划ღ✿◈，将委托人和受益人更改为拟受让方ღ✿◈，之后ღ✿◈，BVI公司再将HK公司的股权在香港转让给拟受让方ღ✿◈，从而实现投资退出ღ✿◈。

　　返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（Special purpose vehicleღ✿◈，SPV）对境内开展的直接投资活动39魔域ღ✿◈，即通过新设ღ✿◈、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业）ღ✿◈，并取得所有权ღ✿◈、控制权ღ✿◈、经营管理权等权益的行为ღ✿◈。

　　这里面我们要了解一下什么是“海外信托”ღ✿◈，龙湖地产的第一层架构就采用了家族信托ღ✿◈，这个信托到底有什么魅力呢？

　　海外信托ღ✿◈，是英美法律制度下特有的一种法律关系ღ✿◈，其主要的作用在于确保私人的财产能顺利传给指定受益人ღ✿◈。它有如下几个优点ღ✿◈：

　　1）破产风险隔离ღ✿◈。如果将家族财产注入家族信托成为信托财产ღ✿◈，家族财产不隶属于信托受益人ღ✿◈，受益人只是通过信托受益权享有信托利益和一定的管理权限ღ✿◈，除非委托人的债权人可以证明委托人设立家族信托的目的是逃避债务ღ✿◈，否则便无权针对家族财产主张债权ღ✿◈，从而降低家族企业破产风险对家族财富可能产生的不利影响ღ✿◈。

　　2）资产信息保密ღ✿◈。家族信托条款由委托人与受委托机构协商订立ღ✿◈，无须行政机关审批ღ✿◈，也不供公众查询ღ✿◈。

　　3）紧锁股权ღ✿◈，解放“二代继承人”ღ✿◈。家族信托可以通过设定信托计划ღ✿◈，集中家族股权ღ✿◈、统一家族利益ღ✿◈，并将家族企业股权作为信托财产锁定在信托结构中ღ✿◈，使家族成员享有受益权ღ✿◈，但无权处分家族企业股权ღ✿◈。在紧锁股权控制ღ✿◈、避免控股权稀释的同时ღ✿◈，通过职业经理人对家族企业进行经营管理ღ✿◈，实现了家族企业股权的平稳转移ღ✿◈，保证了家族企业控制权与经营ღ✿◈、决策权的分离39魔域ღ✿◈。

　　4）私人订制ღ✿◈，贯彻委托人意志ღ✿◈，为子孙后代护航ღ✿◈。对于挥霍无度的受益人ღ✿◈，委托人可以规定受益条件ღ✿◈、期限和方式ღ✿◈；对于尚在接受教育的子女ღ✿◈，可以设置附带信托利益支付条件落实对子女的期许ღ✿◈；规避遗产税ღ✿◈。

　　外股权架构由于设立目的庞杂ღ✿◈，涉及不同国家的税收体制ღ✿◈，而且相比境内股权架构显得更为复杂ღ✿◈。企业家们需要结合自身战略目的做充分的了解ღ✿◈、详尽周密的计划安排方可实行ღ✿◈。以下为搭建海外股权架构要注意的几点ღ✿◈：

　　（1）红筹架构的并购审批ღ✿◈。重点了解的是我国相关法律法规对外国投资者并购或投资境内企业的相关要求与规定ღ✿◈。《关于外国投资者并购境内企业的规定》ღ✿◈，简称“10号文”ღ✿◈。通过10号文件我们知道ღ✿◈，六部对于外资并购这事审批是十分严格苛刻的ღ✿◈。因此ღ✿◈，在民企海外上市时39魔域ღ✿◈，为了降低审批难度ღ✿◈、加快审批速度ღ✿◈，出现大量“曲线红筹”的案件ღ✿◈。“曲线红筹”是指中国律师以各种方法对10号文中的关联并购进行“限制解释”ღ✿◈，以突破上市障碍ღ✿◈，在实务中ღ✿◈，主要有3种方式ღ✿◈：

　　3）分步走ღ✿◈。具体操作为ღ✿◈：第一步ღ✿◈，先将境内公司部分股权转让外国投资者ღ✿◈，使境内公司变更为外商投资企业ღ✿◈；第二步ღ✿◈，境外离岸公司再收购外商投资企业的境内股东的股权ღ✿◈。

　　（2）海外股权架构的外汇登记ღ✿◈。根据我国外汇管理规定ღ✿◈，境内居民以境内合法资产或权益向特殊目的公司出资前ღ✿◈，应向外汇局申请境外投资外汇登记手续ღ✿◈。由已经取得外汇管理局金融机构标识码且所在地外汇管理局开通资本项目信息系统的银行直接办理ღ✿◈，外汇管理局应通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管ღ✿◈。“13号文”ღ✿◈。

　　如果不办理登记ღ✿◈，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用ღ✿◈，而且ღ✿◈，会造成WOFE[12]与境外母公司之间的资金往来（利润ღ✿◈、出资等）均不合法ღ✿◈，从而对公司境外上市造成障碍39魔域ღ✿◈。如果企业在境内申报IPOღ✿◈，即使拆除了返程投资架构ღ✿◈，但外汇登记未做补办或未经过外汇管理局对该事项进行处理ღ✿◈，也可能构成上市障碍ღ✿◈，导致上市被否ღ✿◈。因此ღ✿◈，如果创始人投资的企业存在返程投资架构ღ✿◈，且计划其控股的企业未来上市ღ✿◈，无论是境内上市还是境外上市ღ✿◈，均应充分重视该架构的外汇登记手续ღ✿◈。

　　1）投资阶段ღ✿◈。所在国是否有反资本弱化规定ღ✿◈，债资比一般为1ღ✿◈：1ღ✿◈，小于则为资本弱化ღ✿◈。超过比例的ღ✿◈，有可能利息支出不允许税前扣除ღ✿◈。我国《所得税法》规定ღ✿◈，企业从关联方接受的债资比超过比例的利息支出ღ✿◈，也是不得在税前抵扣的ღ✿◈。

　　2）运营阶段ღ✿◈。一方面是股息ღ✿◈、利息ღ✿◈、特许使用权使用费等跨境收入ღ✿◈，应重点考虑多层架构中各国的“双边税收协定”“受益所有人”“受控外国企业”“境外税收抵免”等制度ღ✿◈；另一方面ღ✿◈，产业链或价值链上不同公司如何划分收入和利润ღ✿◈，应重点考虑多层架构中各国对于转让定价调查ღ✿◈、成本分摊协议ღ✿◈、税基侵蚀和利润转移（BEPS）多边公约和共同申报准则（CRS）等规定ღ✿◈。

　　3）退出阶段ღ✿◈。很多企业设立海外股权架构的目的是方便境外资本运作ღ✿◈，而且在境外避税天堂间接转让中国公司股权ღ✿◈，也可以规避中国的税收征管ღ✿◈。非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排ღ✿◈，间接转让中国居民企业股权等财产ღ✿◈，规避企业所得税纳税义务的ღ✿◈，将被中国税务机关重新定性该间接转让交易ღ✿◈，确认为直接转让中国居民企业股权等财产ღ✿◈。

　　契约型架构是指投资人通过资产管理计划ღ✿◈、信托计划ღ✿◈、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构ღ✿◈。由于资管计划ღ✿◈、信托计划ღ✿◈、契约型基金均没有工商登记的企业实体ღ✿◈，是依据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国信托法》《私募证券投资基金管理暂行办法》等法规ღ✿◈，通过一系列合同组织起来的代理投资行为ღ✿◈，投资者的权利主要体现在合同条款上ღ✿◈，而合同条款的主要方面通常由基金法律所规范ღ✿◈，因此ღ✿◈，我们将投资人通过资管计划ღ✿◈、信托计划等间接持有被投资公司的架构称为契约型架构ღ✿◈。

　　（1）员工激励ღ✿◈。在公司股份较低时ღ✿◈，推出员工持股计划ღ✿◈，让员工以自有资金购入公司股票ღ✿◈，可以充分调动激发员工的积极性和创新动力ღ✿◈。918博天堂ღ✿◈，博天堂918国际厅918博天堂918国际厅ღ✿◈，

来源：918博天堂控股集团有限公司

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